葉問在擂臺上擊敗對手，豈料竟被裁判以用腿犯規為由判輸！眼見警察即將逮捕自己，葉問突然逃脫，緊追嚴春來而去!葉問真誠的道歉讓嚴春來熱淚盈眶，自小就受到不公平待遇的嚴春來，看著眼前同是逃亡者身份的葉問，不禁惺惺相惜，出面替葉問洗刷冤屈！林青山的報復終告破產！

夜里，下起大雨。

翌日，醒來的珍妮驚見雨勢之大導致四處淹水，突然想到阿寺還被困在井里！珍妮急忙跑到井邊，只見水已淹至井口！珍妮不禁流淚，怎料阿寺竟坐在珍妮身后（憑借水位浮了上來）！生平第一次有女人為自己而哭泣，阿寺對珍妮怦然心動，而發現阿寺沒死的珍妮，竟是撲向阿寺一頓暴打......

為陪葉問練拳，阿寺不惜冒險前往地下拳館打拳偷師西洋拳法！一次次的比賽讓他身負重傷，終于，在吃飯時一口鮮血吐在云吞面上！葉問頓時熱淚盈眶......

得到兄弟相助的葉問三度走上擂臺，對戰英國拳王！一番苦戰之后，終于取得勝利！此時，洪爺正在得意自己高明的左右逢源，既為中國人長了臉面，又狠狠地大賺一筆，怎料英國大班竟成功游說港英政府趕走洪爺！政府在碼頭征收人頭稅，維保人心不散，洪爺只好替工人交稅，導致入不敷出。葉問明白，只有依靠契約精神才能使工人得到保障。通過談判，葉問終于成功將人頭稅改為對工人的醫療保險，不但挫敗了英國大班的陰謀，更警示洪爺要真心待工人！

揚名香港的葉問與張永成準備返回佛山，卻發現林青山竟然失蹤......