薛長官被張仲霖的手下綁到木樁上，張仲霖客氣有禮對待向天豹，一名手下領命揮鞭抽打薛長官，薛長官以為張仲霖在使出苦肉計騙取向天豹的信任，直到一連被抽了十幾鞭薛長官才意識到張仲霖使的不是苦肉計。  

康家家丁福根失蹤，三太太污蔑福根通共匪，許辣妹說，一定要找福根回來做回保安隊隊長。  

向天豹向張仲霖表達謝意，張又一次提出讓向天豹加入保安團，但向天豹還是態度曖昧。張仲霖許下十五挺輕機槍、三門火炮和彈藥，讓向天豹擔任保安團副團長的職務。向天豹則提出讓自己的人駐扎在雪豹山的要求，兩個人一拍即合。  

當晚，向天豹和手下帶著張仲霖贈送的武器回雪豹山。向天豹跟兄弟們說，自己愿意加入保安團，并要手下以后叫自己向團長。同時宣布狗蛋做雪豹山的三當家。但隨后，向天豹跟狗蛋表示自己也不會聽任張仲霖擺布，并要狗蛋看著孫刃。  

配合出演苦肉計的薛長官被張仲霖“提拔”成了副連長，遭到羅琦曼的嘲笑。張仲霖向羅琦曼解釋為什么收編向天豹——因為只要放出向天豹被收編的消息，山上的其他土匪也會同意被收編，到時候即使向天豹有外心，也不足為患。  

康玉山對著夫人的牌位傷心難過，許辣妹上前安慰，說自己一定會替婆婆和康家討回公道。  

在解放軍的猛烈攻勢下，云溪縣的國軍部隊化整為零，轉移到山區。已經成為國民黨一個小班長的康銘與手下榮輝騎馬走在山路上，狗蛋帶人迎面而來。被狗蛋羞辱的康銘因為敵我力量懸殊太大，只能讓路。狗蛋帶人離開后，不甘心的康銘要去殺向天豹，榮輝只能與他同行。  

狗蛋回去跟向天豹匯報自己看見了康銘。這時，許辣妹罵上門來，要向天豹交出福根。向天豹并不承認自己抓過福根。但他打斷狗蛋的話，不告訴許辣妹康銘沒死的消息。向天豹護送許辣妹下山，被康銘看見，認定他們有奸情的康銘沖動開槍，但因為對方人太多，只能撤退。  

金彪到了張仲霖處，張仲霖訓斥金彪不聽自己的指揮，金彪指責張仲霖對向天豹太偏心。張仲霖許諾，將補齊給金彪武器，但要金彪為自己干件大事。而這邊，三太太也要娘家帶來的手下王阿三替自己干件大事。  

狗蛋受向天豹的命令去康家土樓打探。綁架福根的人要他交待康家軍火庫的入口和銀庫的密碼。但福根一個字也不肯吐露。  

許辣妹親自熬藥，并喂康玉山喝藥。這時，三太太跑進來打翻了藥碗，說藥里有毒。說話間，康玉山有了中毒跡象。三太太攛掇王阿三冤枉許辣妹與向天豹有奸情。康玉山只得下令把許辣妹關起來。