宋芳娣對一萍的處境很是擔憂，拜托教化官珊迪出面找典獄長給一萍求情。受傷的一萍在條件極差的黑牢中奄奄一息，心軟的珊迪時常向一萍傳遞念念的消息，鼓勵她為了孩子一定要振作。隨著太平洋戰爭的打響，上海再一次被戰爭的陰霾所籠罩。俊杰擔心念念的安全，想把孩子接回崔家撫養，遭到了崔母的嚴詞拒絕。

戰爭打響后，董家銀行的生意也越來越不好做，中聯會打著拍電影的旗號天天向董家要錢，董父就讓兆光以董母的名義發表聲明，卸任中聯董事的職位。兆光提醒他現在還是在日本人的手下，這樣做太過冒險。董父已經將董母和志敏都送到重慶避難，認為在美國人攻擊下節節敗退的日本人，無暇顧及董家的這件事，還打算趁戰亂讓志鵬在上海商圈站穩腳跟。

申家的幾個倉庫被日本人占來存放軍火，看出日本人時日不多的申父，擔心日本人戰敗后自己會被國府的人針對，便馬上叫申嵐去找董父商量對策。董父推薦了一些軍政要員，讓申嵐去找他們用錢換一道護身符保護申家。申嵐來到警局后碰到了俊杰，兩個人寒暄了一番。

被關在黑牢的一萍，身心都受到了重創。上海時局混亂，大家都自顧不暇，只有珊迪還一直關心一萍，把她從黑牢中救了出來。失去了孩子的一萍，即使傷口潰爛嚴重也不肯配合治療，俊杰知道了情況之后，帶姜父來看受傷的一萍。看到精神失常的父親，一萍十分自責。俊杰說自己去看念念的時候，他還在問媽媽什么時候去接他。一萍看到俊杰優柔寡斷的樣子很是痛心，但是為了與父親、俊杰和念念團聚，一萍再次燃起了生的希望。

和申父合作的日本股東將投資的資金拿回了日本，兩方還因此發生了槍戰，申嵐的二叔不幸中彈身亡。開始配合治療的一萍身體逐漸好轉，還拜托珊迪把自己親手做的衣服帶給念念，求教化官拍一張念念的照片留作紀念。

日本人的轟炸開到了監獄的附近，有幾個囚犯趁著空襲越獄逃跑，上面決定發現有人越獄就直接槍斃。危機時刻，在宋芳娣的姘頭獄警阿福的幫助之下，幾個人打算趁亂送一萍越獄。珊迪勸說一萍不要做傻事，現在出去一定會變成通緝犯，更可能會被當場擊斃。在一萍的一再哀求下，她同意趁亂放一萍出去見孩子，但必須在今天之內回來。然而，為了保護一萍，珊迪不幸被炮彈砸死。一萍放棄了逃跑的機會，背著珊迪回到了獄中，在珊迪臨死前承諾自己一定一輩子不做錯事情……