1939年6月，日軍華北方面軍第十二軍對我魯中南山區(qū)展開瘋狂掃蕩，卻沒想到鈴木三兄弟率領(lǐng)一獨立混成旅團，突然改變方向，夜襲地處偏遠的清城。鄭少軍一心抗日，此時卻正遭受不白之冤，被關(guān)押在禁閉營中，忍受著看守長田振興和其女兒田露的奚落。原來,田振興所部受命轉(zhuǎn)編三十九團，田振興為了討好與鄭少軍素有結(jié)怨的三十九團團長陸天山，打算以臨陣抗命的罪名，將鄭少軍就地正法。同一時刻，重慶特派員吳敏正在衛(wèi)兵的護送下拼命突圍，要將清城內(nèi)關(guān)于日軍活動的情報送出，以幫助軍區(qū)總部判斷這詭異用兵背后的真正意圖。可是突圍途中，護送官兵陣亡，身邊只剩下列席參加會議的八路軍獨立團團長姜志國和杜鵑。此番突圍，路線已經(jīng)擬定，沿途都會有周邊部隊加以護送，可僅僅依靠他們?nèi)藢嵲诖绮诫y行，根本趕不到指定地點。陰差陽錯之下，姜志國三人正好撞見已經(jīng)拉槍上彈，正要槍斃的鄭少軍。“不速之客”的到來，讓鄭少軍大難不死，更加巧合的是，鄭少軍與杜鵑本就相識。鄭少軍非但不感激姜志國等人的救命之恩，反而以幫忙護送為籌碼和眾人討價還價起來。鄭少軍的這幅嘴臉，讓杜鵑想起其少年時候的可惡做派，深感他這樣的紈绔子弟難堪大任。姜志國卻看到了鄭少軍“精明”的潛質(zhì)，竟然一一答應(yīng)，與鄭少軍一起趕赴突圍路線的第一站。可沒想到原以為與援軍回合的地方，竟然早已有鈴木武岡全副武裝的日軍嚴陣以待。遭到日軍埋伏，鄭少軍絕地反擊，以慘重的傷亡勉強脫險，而杜鵑也在激戰(zhàn)中負傷。