戰爭如期打響了，余光明所帶領的人攻打李延年所在老窩，即將勝利的時候，敵人的轟炸機在上空盤旋，也引起了李延年的注意，趕緊組織火力對抗。炮火連天之后，李延年的人想要沖過來，但卻遭到了紅軍的激烈反擊，項大砍一邊輕松自如扔著手榴彈，一邊高聲唱著歌，歌聲在炮火連天的戰場上顯得尤為好聽。

肥仔來給高順卓送飯，聽高半城說過節之后要送高順卓去南洋，肥仔也希望能跟著一起去，高順卓一直讓肥仔招兵買馬，目的就是要殺了余光明，但肥仔認為余光明太勇猛了，根本不是對手，可高順卓卻根本不想真刀實槍，而是想要背后捅刀子，只要肥仔殺了余光明兩人就是親兄弟，不管干什么或者是去南洋都會帶著肥仔，肥仔當即答應了。

戰爭的恐懼，讓有些士兵鬧著回家，李延年徑直走過來，竟然將自己的頭對準了士兵的槍口，士兵害怕之下自己自殺了，李延年淡定繼續安排接下來的戰斗，并且向紅軍方面發起了猛烈進攻，在保衛同志們撤退的時候，不少人犧牲和受傷，有腿部受傷的人生怕會耽誤了撤退的步伐，甘愿留下來赴死。

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這場戰爭導致了很多人受傷，戰地醫院里哀嚎一片，朱音忙著給傷員救治，可余光明的營長羅猛還是沒能搶救過來，余光明看著羅猛死去，心中難過，不相信他已經死了，大聲叫著羅猛的名字，讓他起來說話，希望羅猛還能聽得見。可不管怎么叫，羅猛都是緊閉雙眼，朱音也心痛到不能呼吸，不停捶打著自己的胸口。

心中難過的余光明不吃不喝，這次戰役死去了太多人，可還沒有贏得勝利，馬青山安慰余光明，認為這次的敵人太強大了，余光明知道，如果這次失敗，想要在搞一次迂回就難了。馬青山提醒余光明要振作起來，因為同志們還需要他，余光明強打精神。

李延年欣賞余光明的能力，認為他是個對手，如果昨天不是使用了飛機警報，他的老窩也被余光明給掏了，因此寫了一封勸降書，只要余光明同意，就是旅長。同時，紅軍方面也傳來消息，對余光明所有的疑慮都取消了，重新任命他為獨立團團長。郭壯此時送來了李延年的勸降書，余光明認出他曾經審問過自己，沒想到被俘虜之后就加入了國民黨的陣營，面對這封勸降書，余光明只是回復了一個“呸”。

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郭莊以為余光明同意投降，歡天喜地將勸降書給了李延年，卻沒想到上面只寫了一個字，氣得李延年將書信扔在地上，立刻布置下一步的作戰計劃。看到信上面回復的字，郭壯當場嚇得差點沒暈過去。

正當李延年等人正在商議下一步作戰計劃的時候，一個紅軍竟然闖了進來，身上綁著炸藥，爆炸聲響起，李延年被掩護逃了出來，可接到消息軍火庫被炸了。