為解敦煌之急，張大千再次返回塔兒寺，巧遇摯友趙守鈺，趙守鈺念及先父與馬步芳的交情，提出借塔兒寺幾位畫師去敦煌的要求被拒絕，張大千與昂吉依依惜別。香音看一部寫經時，一幫茶客說她是怡春院出言調戲，被柯遠碰見，柯遠決定到怡春院看個究竟，他經不住老鴇莫落退了出來，柯遠情緒低落，在臨摹壁畫時，將《降魔變》里的魔鬼畫成美女，被蘇仲翔提出后以拳相向。柯遠再去怡春院，受老鴇勒索后見到香音，追問其身世被香音拒絕。面對辛杰、俞麗娜夫婦的感情危機，大風堂弟子蘇仲翔、沈金妮離開敦煌起程回川，這一切讓楊宛君坐臥不安，急切盼望張大千從青海歸來。