許凌梅給邱雯送消息被馮美芝撞見，馮美芝為難許凌梅，被邱雯攔下。邱雯告訴陳戈許殿亭要攻打鐵峪鋪的消息，陳戈馬上開會備戰，這時兵團保衛部來人把陳戈帶走做調查，并下令由馮美芝暫時代理一切事務，陳戈在被押送的路上逃回。邱子然也在做著戰斗準備，群眾們都表示愿意留下與高坪共存亡！

王少強到了馬背山，勸說向一光攻打高坪，向一光起初不同意，王少強曉以利害，向一光終于答應。姜媚去找劉栓子幫忙，劉栓子起初也不同意，在姜媚的激將法下同意加入戰斗。馮美芝假借送地雷來到高坪，李參謀等人發現了地雷是次品。馮美芝正要暗殺邱子然，李參謀發現了她，質問她地雷的問題，馮美芝坦白了自己的身份，李參謀氣急要殺了她，反被馮美芝殺掉。

豹頭山一眾土匪朝鐵峪鋪沖殺而去。劉栓子一行準備攻打高坪，王少強和向一光堵住了他們的去路，劉栓子率少部分人馬倉皇逃竄。許凌梅獲得許殿亭允許，要去鐵峪鋪督戰。霍金發等人來到鐵峪鋪，展開了激烈的戰爭，陳戈等人拼死抵抗，敵人人數眾多，陳戈等人有些堅持不住。肖團長調戲良家婦女被許凌梅擊斃。霍金發抓住了方三東，許凌梅趕來，與霍金發打了起來，經過許久的搏斗，霍金發被活活打死。