群鬼現出原形本想嚇走陶望三，卻把田道士嚇個半死昏倒。小謝現身與望三交談甚歡。

為求有安身之處，陶望三提出住到姜家別苑，姜侍郎欣然接受。可是這卻打擾了群鬼的安靜生活。一夜，望三大醉歸來，群鬼們現出原形，嚇走望三。奈何陶望三實在沒有安身之處，只得又回別苑，遇到來看望自己的蘋蘋，得知蘋蘋父親托了文武狀元來和蘋蘋相親，自己想借與蘋蘋成婚，攀上富貴的夢馬上就要破滅，不免心情直落谷底，什么鬼呀神呀，對他來說都無所謂了，這時群鬼再次現身，望三亦不為所動，還向群鬼訴說了自己的凄苦身世，群鬼為陶望三所感，決定幫他打贏文武狀元。