負傷的八路軍戰士留在潘家峪養傷，鄧梅體內的子彈被九斤取出，兩人自此相識。

教導員雷燁率領其他八路軍繼續前行與十二團團長鄭群匯合，后回潘家峪接人，并與潘家峪村民結下深厚感情。

九斤一直想找出與鳳來誤會事件的真相，卻不料被鳳來告知要當爹一事弄暈頭腦。

日軍華北駐屯軍駐扎唐山二十七陸軍團團長鈴木啟久與剛調任到唐山司令部的軍事顧問赤本中佐一起，與鈴木啟久商討戰敗原因和再次進攻戰略。

隨后赤本中佐由漢奸杜等人帶隊，僑裝攜禮前往潘家峪與潘家峪長輩七爺談判。