陸城守備司令朱化承請于守仁協(xié)助維持城內(nèi)的局面，并且要進一步打擊地下黨，盡快抓捕“老洪”。又轉(zhuǎn)換話題說到于守業(yè)，警告于守仁管教弟弟不要招惹周小蓮，自己喜歡這個女人別人不能染指。

肖開誠到聯(lián)絡(luò)點“李記肉鋪”聽取李玉芬的匯報，得知城外的部隊需要地下黨協(xié)助搞到朱化承兵力部署的布防圖。蔡順禮落入敵人手里生死不明，李玉芬想去營救被肖開誠制止。肖開誠找到朱化承的副官何錦容打聽蔡順禮的情況。何錦容言明在于守仁手里要么招、要么死!特務(wù)用酷刑逼蔡順禮交待“老洪”是誰。蔡順禮從于守仁口中得知聯(lián)絡(luò)點李記肉鋪已經(jīng)暴露，他假意帶特務(wù)來到肉鋪，為掩護老李與特務(wù)展開激戰(zhàn)，最后與老李雙雙犧牲。

何錦容到鴻福戲園找班主周勝衣，要合盛戲班和小蓮去唱堂會給朱化承祝壽，小蓮拒絕，于守業(yè)也責(zé)怪何錦容不要仗勢欺人，班主周勝衣左右為難。于守仁突然來到戲園后臺，教訓(xùn)于守業(yè)不要再和小蓮有來往，戲子和他們于家的地位不配，更何況朱化承在打小蓮的主意，那是沒人能惹得起的，他強行拉走了弟弟。小蓮唱完戲下場不見了于守業(yè)，周勝衣開導(dǎo)小蓮要認(rèn)清和于守業(yè)一家身份地位的懸殊，她作為小蓮的干娘也不禁為女兒的未來而擔(dān)憂。

李玉芬想要殺于守仁為父親報仇，肖開誠嚴(yán)肅地教育她要遵守紀(jì)律不能擅自行動。為了安全起見，安排李玉芬轉(zhuǎn)移到地下黨的又一聯(lián)絡(luò)點“松年堂藥鋪”暫時隱蔽。

于守仁部署全城搜查李玉芬。朱化承命令肖開誠武力威脅周勝衣和小蓮，迫使合盛戲班為其唱堂會。肖開誠到陸城中學(xué)找到于守業(yè)，告訴他小蓮已經(jīng)去朱化承的府上了，指點他去找于守仁幫忙救小蓮。于守業(yè)感謝肖，肖說你救過我的親戚李玉芬，我應(yīng)該幫你。于守業(yè)闖到于守仁辦公室，沒料到于守仁卻要求他必須斷了娶小蓮的念頭才會設(shè)法救小蓮，于守業(yè)無法答應(yīng)大哥的條件只好含淚離開。